私募基金登記備案相關問題解答（十四）
問：中國(guó)證券投資基金業協會辦理私募基金管理人(rén)登記存在(zài)哪些不(bù)予登記的(de)情形？中國(guó)證券投資基金業協會對此将如何處理？
答：根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人(rén)登記和(hé / huò)基金備案辦法（試行）》、《關于(yú)進一(yī / yì ／yí)步規範私募基金管理人(rén)登記若幹事項的(de)公告》及相關自律規則，申請登記私募基金管理人(rén)的(de)機構存在(zài)以(yǐ)下情形的(de)，中國(guó)證券投資基金業協會将不(bù)予辦理登記：
一(yī / yì ／yí)、申請機構違反《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于(yú)資金募集相關規定，在(zài)申請登記前違規發行私募基金，且存在(zài)公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行爲(wéi / wèi)的(de)。
二、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他(tā)第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的(de)登記信息或材料存在(zài)誤導性陳述、重大(dà)遺漏的(de)。
三、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理财、小額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理、擔保、房地(dì / de)産開發、交易平台等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》規定的(de)與私募基金業務相沖突業務的(de)。
四、申請機構被列入國(guó)家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的(de)。
五、申請機構的(de)高級管理人(rén)員最近三年存在(zài)重大(dà)失信記錄，或最近三年被中國(guó)證監會采取市場禁入措施的(de)。
六、中國(guó)證監會和(hé / huò)中國(guó)證券投資基金業協會規定的(de)其他(tā)情形。
爲(wéi / wèi)切實維護私募基金行業正常經營秩序，敦促私募基金管理人(rén)規範運營，督促律師事務所勤勉盡責，真正發揮法律意見書制度的(de)市場化專業制衡作用，進一(yī / yì ／yí)步提高私募基金管理人(rén)登記工作的(de)透明度，促進私募基金行業健康發展，自本問答發布之(zhī)日起，在(zài)已登記的(de)私募基金管理人(rén)公示制度基礎上(shàng)，中國(guó)證券投資基金業協會将進一(yī / yì ／yí)步公示不(bù)予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，并建立以(yǐ)下工作機制：
一(yī / yì ／yí)、中國(guó)證券投資基金業協會将定期對外公示不(bù)予辦理登記的(de)申請機構名稱及不(bù)予登記原因，同時(shí)公示爲(wéi / wèi)該機構出(chū)具法律意見書的(de)律師事務所及經辦律師名單。
二、律師事務所及經辦律師爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)家被不(bù)予登記機構提供私募基金管理人(rén)登記相關法律服務，且出(chū)具了(le／liǎo)肯定性結論意見的(de)，中國(guó)證券投資基金業協會将通過電話溝通、現場約談等多種途徑及時(shí)提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的(de)盡職、合規要(yào / yāo)求。
三、律師事務所的(de)經辦律師累計爲(wéi / wèi)兩家及以(yǐ)上(shàng)被不(bù)予登記機構提供私募基金管理人(rén)登記相關法律服務，且出(chū)具了(le／liǎo)肯定性結論意見的(de)，出(chū)于(yú)審慎考慮，自其服務的(de)第二家被不(bù)予登記機構公示之(zhī)日起三年内，中國(guó)證券投資基金業協會将要(yào / yāo)求由該經辦律師正在(zài)提供私募基金管理人(rén)登記相關法律服務的(de)申請機構，提交現聘律師事務所的(de)其他(tā)執業律師就(jiù)申請機構私募基金管理人(rén)登記事項出(chū)具的(de)複核意見；該申請機構也(yě)可以(yǐ)另行聘請其他(tā)律師事務所重新出(chū)具法律意見書。同時(shí)，中國(guó)證券投資基金業協會将有關情況通報相關經辦律師任職的(de)律師事務所。
四、律師事務所累計爲(wéi / wèi)三家及以(yǐ)上(shàng)被不(bù)予登記機構提供私募基金管理人(rén)登記相關法律服務，且出(chū)具了(le／liǎo)肯定性結論意見的(de)，出(chū)于(yú)審慎考慮，自其服務的(de)第三家被不(bù)予登記機構公示之(zhī)日起三年内，中國(guó)證券投資基金業協會将要(yào / yāo)求由該律師事務所正在(zài)提供私募基金管理人(rén)登記相關法律服務的(de)申請機構，重新聘請其他(tā)律師事務所就(jiù)私募基金管理人(rén)登記事項另行出(chū)具法律意見書。同時(shí)，中國(guó)證券投資基金業協會将有關情況通報所涉律師事務所所在(zài)地(dì / de)的(de)司法行政機關和(hé / huò)律師協會。
五、律師事務所及經辦律師爲(wéi / wèi)已登記的(de)私募基金管理人(rén)出(chū)具入會法律意見書或者其他(tā)專項法律意見書，存在(zài)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，且出(chū)具了(le／liǎo)肯定性結論意見的(de)，參照第二、三、四條原則處理。
律師事務所及經辦律師爲(wéi / wèi)申請機構就(jiù)私募基金管理人(rén)登記事項出(chū)具的(de)法律意見爲(wéi / wèi)否定性結論意見，但申請機構拒絕向中國(guó)證券投資基金業協會提供的(de)，律師事務所及經辦律師可以(yǐ)将否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構，同時(shí)抄送至中國(guó)證券投資基金業協會郵箱：pflegal@amac.org.cn（郵件以(yǐ)“申請機構名稱-律師事務所名稱/律師姓名-否定性結論意見”命名）。針對此種情形，相關機構經認定屬于(yú)不(bù)予登記情形的(de)，中國(guó)證券投資基金業協會将對外公示該機構信息，并注明律師事務所及經辦律師發表了(le／liǎo)否定性結論意見。此種情形，不(bù)計入前述公示機制的(de)累計案例次數。
中國(guó)證券投資基金業協會再次重申，私募基金管理人(rén)登記申請機構、律師事務所和(hé / huò)其他(tā)中介服務機構，應當高度珍視自身信譽，審慎選擇業務合作對象，評估合作對象的(de)資質以(yǐ)及業務開展能力。在(zài)申請私募基金管理人(rén)登記和(hé / huò)提供相關服務的(de)過程中，誠實守信、勤勉盡責，不(bù)應損害自身、對方機構及投資者的(de)合法權益。
問：未完成首隻私募基金備案的(de)私募基金管理人(rén)可否辦理法定代表人(rén)、實際控制人(rén)或控股股東的(de)重大(dà)事項變更？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人(rén)内部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關要(yào / yāo)求，爲(wéi / wèi)保證新登記私募基金管理人(rén)的(de)公司治理、組織架構和(hé / huò)管理團隊的(de)穩定性，确保私募基金管理人(rén)持續有效執行登記申請時(shí)所提出(chū)的(de)商業運作計劃和(hé / huò)内部控制制度，自本問答發布之(zhī)日起，申請私募基金管理人(rén)登記的(de)機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理團隊的(de)穩定性，在(zài)備案完成第一(yī / yì ／yí)隻基金産品前，不(bù)進行法定代表人(rén)、控股股東或實際控制人(rén)的(de)重大(dà)事項變更；不(bù)随意更換總經理、合規風控負責人(rén)等高級管理人(rén)員。法律法規另有規定或發生不(bù)可抗力情形的(de)除外。
中國(guó)證券投資基金業協會重申，已有管理規模的(de)私募基金管理人(rén)在(zài)辦理法定代表人(rén)、實際控制人(rén)或控股股東的(de)重大(dà)事項變更申請時(shí)，除應按要(yào / yāo)求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分說(shuō)明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合夥協議的(de)相關約定，履行基金份額持有人(rén)大(dà)會、股東大(dà)會或合夥人(rén)會議的(de)相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和(hé / huò)基金合同、基金公司章程或者合夥協議的(de)相關約定，向私募基金投資者就(jiù)所涉重大(dà)事項及時(shí)、準确、完整地(dì / de)進行了(le／liǎo)信息披露。
